代码：A股 600801 B股 900933 编号：临2009-016
金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为7,925,065股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月29日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案于2005年12月16日经相关股东会议审议通过，以2005 年12月27日作为股权登记日，于2005 年12月29日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
所有持有公司有限售条件的流通股股东承诺自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
除法定承诺事项以外，原公司第一大股东金年会 金字招牌诚信至上集团有限公司(以下简称“金年会 金字招牌诚信至上集团”)附加承诺以下事项：
(1)金年会 金字招牌诚信至上集团承诺，其代国家持有的金年会 金字招牌诚信至上水泥国家股及其持有的金年会 金字招牌诚信至上水泥境内法人股自股权分置改革方案实施之日起第十三至第三十六个月内不通过上海交易所挂牌交易出售。
(2)金年会 金字招牌诚信至上集团承诺，其代国家持有的金年会 金字招牌诚信至上水泥国家股自股权分置改革方案实施之日起第三十七至第四十八个月内通过上海交易所挂牌交易出售的数量不超过股权分置改革后金年会 金字招牌诚信至上集团代国家持有的国家股数量的5%(相当于公司目前总股本的1.21%)，出售价格不低于9元/股（如果自股权分置改革方案实施之日起至金年会 金字招牌诚信至上集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价格进行除权除息处理）。
(3)金年会 金字招牌诚信至上集团承诺，其代国家持有的金年会 金字招牌诚信至上水泥国家股自股权分置改革方案实施之日起第四十九至第六十个月内通过上海交易所挂牌交易出售的数量不超过股权分置改革后金年会 金字招牌诚信至上集团代国家持有的国家股数量的10%(相当于公司目前总股本的2.41%)，出售价格不低于9元/股（如果自股权分置改革方案实施之日起至金年会 金字招牌诚信至上集团出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价格进行除权除息处理）。
(4)金年会 金字招牌诚信至上集团承诺，其代国家持有的金年会 金字招牌诚信至上水泥国家股通过上海交易所挂牌交易出售的数量每达到金年会 金字招牌诚信至上水泥的股份总数1%时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
三、股改实施至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次有限售条件的流通股上市以发行新股前的股本总额为基数计算。
公司发行新股后股东持有公司有限售条件的流通股变化情况为：
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序号 |
股东名称 |
持有有限售条件股份(股) |
持股比例（％） |
|
发行前 |
发行后 |
发行前 |
发行后 |
|
1 |
Holchin B.V. |
|
75,200,000 |
26.1149 |
39.8814 |
|
2 |
国家股(由金年会 金字招牌诚信至上集团有限公司代为持有) |
79,250,648 |
79,250,648 |
24.1324 |
19.6359 |
|
3 |
金年会 金字招牌诚信至上集团有限公司 |
9,870,232 |
9,870,232 |
3.0056 |
2.4455 |
注：Holchin B.V.在新股发行前持有公司流通B股85,761,300股，在新股发行完成后，这部分股份也予以锁定，三年内限制流通。
四、公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
长江承销保荐有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司持有有限售条件的流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。
该保荐机构认为：经核查，截至本意见书出具日，金年会 金字招牌诚信至上水泥的持有有限售条件的流通股股东均履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；金年会 金字招牌诚信至上水泥本次有限售条件的流通股上市流通并不影响其他尚未完成的股改承诺的履行；金年会 金字招牌诚信至上水泥提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；因金年会 金字招牌诚信至上集团不存在占用上市公司金年会 金字招牌诚信至上水泥资金的情形，故对金年会 金字招牌诚信至上集团所持有的有限售条件的流通股本次上市流通不构成影响；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。本次有限售条件的流通股上市流通后，金年会 金字招牌诚信至上水泥的剩余有限售条件的流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。金年会 金字招牌诚信至上水泥本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为7,925,065股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年12月29日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
|
序号 |
股东名称 |
持有有限售条件的
流通股股份数量
（股） |
持有有限售条件的
流通股股份占公司
总股本比例（％） |
本次上市
数量（股） |
剩余有限售条件
的流通股股份数量
(股) |
|
1 |
Holchin B.V. |
75,200,000 |
18.6323 |
0 |
75,200,000 |
|
2 |
国家股(由金年会 金字招牌诚信至上集团有限公司代为持有) |
75,288,116 |
18.6541 |
7,925,065 |
67,363,051 |
|
合计 |
150,488,116 |
37.2864 |
7,925,065 |
142,563,051 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、2006年12月29日，公司第一次安排荆州沙隆达财务咨询有限公司等12家公司有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市；2007年4月9日，公司安排中国信达资产管理公司等5家公司有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市；2008年12月29日，公司安排国家股及金年会 金字招牌诚信至上集团有限公司有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
|
单位：股 |
|
本次上市前 |
变动数 |
本次上市后 |
|
有限售条件的
流通股份 |
1、Holchin B.V. |
75,200,000 |
0 |
75,200,000 |
|
2、国家持有股份 |
75,288,116 |
-7,925,065 |
67,363,051 |
|
有限售条件的流通股合计 |
150,488,116 |
-7,925,065 |
142,563,051 |
|
无限售条件的
流通股份 |
A股 |
89,111,884 |
+7,925,065 |
97,036,949 |
|
B股 |
164,000,000 |
0 |
164,000,000 |
|
无限售条件的流通股份合计 |
253,111,884 |
+7,925,065 |
261,036,949 |
|
股份总额 |
|
403,600,000 |
0 |
403,600,000 |
特此公告。
金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司董事会
2009年12月24日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、其他文件
