代码：600801、900933 简称：金年会 金字招牌诚信至上水泥、金年会 金字招牌诚信至上B股 公告编号：临2012-002
金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司
2012年度第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
本次股东大会召开期间，无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开和出席情况
1、会议召开时间：2012年2月6日9：00；
2、会议召开地点：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室
3、会议召开方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长陈木森先生
6、本次会议的召集与召开程序、出席人员资格、股份登记及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
本次股东大会通过现场投票参加表决的股东 (包括股东代理人)计11人，所持有表决权股份计544,284,440股，占公司总股份的58.19%。其中，A股股东(包括股东代理人) 共 9人，所持有表决权股份计347,691,746股，占公司总股份的37.17%；B股股东(包括股东代理人) 共10人，所持有表决权股份计196,592,694股，占公司总股份的21.02%。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票的表决方式，审议并通过如下决议：
（一）关于发行公司债券的议案
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：
1、发行规模
截至2011年9月30日，公司未经审计所有者权益合计数为6,633,897,170元。公司于2011年11月4日完成非公开发行A股128,099,928股，普华永道中天会计师事务所出具普华永道中天验字（2011）第323号《验资报告》，经审验，净募集资金总额人民币1,742,887,551元。
本次公开发行公司债券规模为不超过人民币33.5亿元，分期发行，其中首期发行规模不超过人民币20亿元，剩余数量自核准之日起24个月内发行完毕。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、弃权0股、反对0 股；B股同意196,501,490股、弃权91,204股、反对0股。
2、向公司股东配售的安排
表决结果：同意544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、弃权0股、反对0 股；B股同意196,501,490股、弃权91,204股、反对0股。
3、债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过7年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、弃权0股、反对0 股；B股同意196,501,490股、弃权91,204股、反对0股。
4、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、改善债务结构、补充流动资金及并购等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、弃权0股、反对0 股；B股同意196,501,490股、弃权91,204股、反对0股。
5、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：同意544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、弃权0股、反对0 股；B股同意196,501,490股、弃权91,204股、反对0股。
6、担保条款
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：同意544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、弃权0股、反对0 股；B股同意196,501,490股、弃权91,204股、反对0股。
7、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
表决结果：同意544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、弃权0股、反对0 股；B股同意196,501,490股、弃权91,204股、反对0股。
8、本次发行对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、担保方案等；
（2）为本次发行的公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（3）办理本次公司债券发行申报事宜；
（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；
（6）根据相关交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券发行及上市相关事宜；
（7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项
（8）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事李叶青先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
表决结果：同意544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、弃权0股、反对0 股；B股同意196,501,490股、弃权91,204股、反对0股。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意544,193,236股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股同意347,691,746股、弃权0股、反对0 股；B股同意196,501,490股、弃权91,204股、反对0股。
本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。
（二）金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司绩效单位激励计划
表决结果：同意543,888,012股，占有效表决权股份数的99.98%。其中，A股同意347,585,666股、弃权0股、反对0 股；B股同意196,302,346股、弃权91,204股、反对0股。
审议此议案时，关联股东持股305,224股（其中A股106,080股，B股199,144股），已回避表决。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所
2、律师姓名：韩菁、唐凡
3、结论性意见：本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果，均合法有效。
六、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、法律意见书；
3、上海交易所要求的其他文件。
特此公告。
金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司董事会
2012年2月7日
