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代码：600801、900933    简称：金年会 金字招牌诚信至上水泥、金年会 金字招牌诚信至上B股   公告编号：2011-026

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经中国监督管理委员会证监许可[2011]1299号文核准，金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司（简称“公司”）于2011年10月31日非公开发行12,809.99万股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价格为人民币14.01元。根据普华永道中天会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行出具的普华永道中天验字(2011)第323号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,794,679,991元人民币，扣除承销费以及其他交易费用人民币51,792,440元，募集资金净额为人民币1,742,887,551元。

本次非公开发行A股募集资金投资项目包括：15个水泥窑纯低温余热发电工程项目投资71,987万元、25个混凝土搅拌站项目投资45,581万元、1个骨料生产线项目15,900万元和偿还公司借款46,000万元。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入募投项目。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2011）第980号），截至2011年9月30日，金年会 金字招牌诚信至上水泥募集资金投资项目实际已累计投入自筹资金的具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	使用募集资金总额	累计投入自筹资金 （截至2011年9月30日）	本次需置换的金额
1	襄樊发电	5,071.47	1,300.00	4,883.60	1,300.00
2	咸宁发电	5,084.06	3,000.00	5,800.52	3,000.00
3	西藏发电	6,000.00	4,801.00	5,688.29	4,801.00
4	渠县发电	5,010.00	4,206.00	5,039.26	4,206.00
5	万源发电	5,197.60	5,100.00	3,605.29	3,605.29
6	涪陵发电	5,858.54	5,126.00	4,962.36	4,962.36
7	株洲发电	6,572.00	6,030.00	5,055.81	5,055.81
8	秭归发电	4,985.30	4,606.00	5,237.47	4,606.00
9	郴州发电	6,572.00	6,082.00	4,889.59	4,889.59
10	东川发电	3,589.95	3,500.00	2,321.42	2,321.42
11	道县发电	5,620.00	5,600.00	4,096.00	4,096.00
12	黄石发电	9,055.81	8,934.00	7,933.40	7,933.40
13	宜昌发电	6,352.08	5,702.00	7,099.62	5,702.00
14	恩施发电	2,489.28	2,400.00	2,548.21	2,400.00
15	昭通发电	5,615.00	5,600.00	4,115.41	4,115.41
余热发电合计		83,073.09	71,987.00	73,276.26	62,994.29
1	阳新混凝土	2,318.00	1,561.00	709.54	709.54
2	黄冈混凝土	2,318.00	1,675.00	727.09	727.09
3	大冶混凝土	2,318.00	1,536.00	924.71	924.71
4	东川混凝土	2,198.00	1,669.00	281.23	281.23
5	万源混凝土	2,000.00	1,493.00	693.01	693.01
6	涪陵混凝土	2,318.00	1,815.00	47.62	0.00
7	信阳混凝土	2,000.00	1,539.00	890.21	890.21
8	宜昌混凝土	2,468.00	2,066.00	14.29	14.29
9	赤壁混凝土	2,318.00	1,824.00	96.78	96.78
10	鄂州混凝土	2,318.00	1,826.00	796.59	796.59
11	汉川混凝土	2,163.00	1,747.00	977.47	977.47
12	石首混凝土	2,368.00	1,891.00	851.27	851.27
13	天门混凝土	2,318.00	1,826.00	115.94	115.94
14	江陵混凝土	2,318.00	1,831.00	4.53	0.00
15	秭归混凝土	2,318.00	1,831.00	736.65	736.65
16	宣恩混凝土	2,418.00	2,026.00	386.92	386.92
17	大悟混凝土	2,378.00	1,993.00	9.30	0.00
18	罗山混凝土	2,318.00	1,831.00	8.96	0.00
19	道县混凝土	2,000.00	1,564.00	81.76	81.76
20	郴州混凝土	2,000.00	1,699.00	49.65	49.65
21	鹤峰混凝土	2,218.00	1,752.00	2.35	0.00
22	株洲混凝土	2,618.00	2,067.00	35.04	0.00
23	东湖混凝土	2,818.00	2,225.00	518.82	518.82
24	咸宁混凝土	2,618.00	2,068.00	1,018.18	1,018.18
25	葛店混凝土	2,818.00	2,226.00	1,381.41	1,381.41
混凝土合计		58,263.00	45,581.00	11,359.35	11,251.54
1	阳新骨料	16,588.54	15,900.00	15,139.90	15,139.90
骨料合计		16,588.54	15,900.00	15,139.90	15,139.90
项目总计		157,924.63	133,468.00	99,775.51	89,385.73

 

根据《上海交易所上市公司募集资金管理规定》，普华永道中天会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2011）第980号）。

公司第六届董事会第三十二次会议于2011年11月10～11日召开，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为人民币89,385.73万元。

公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表意见认为：“公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目的顺利推进。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师专项审计，以募集资金置换预先投入的自筹资金不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先已投入本次募投项目的自筹资金。”

公司保荐机构中信股份有限公司出具了《中信关于金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司募集资金使用计划之核查意见书》，意见认为：

公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为符合公司本次发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《发行上市保荐业务管理办法》、《上海交易所上市规则》、《上海交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的相关规定；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司在决定本次置换事宜前，已与保荐机构进行了沟通，且按照《上海交易所上市规则》及《上海交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、中信股份有限公司出具的《中信关于金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司募集资金使用计划之核查意见书》；

4、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的审核报告》。

 

特此公告。

 

金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司董事会

2011年11月15日