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代码：600801、900933       简称：金年会 金字招牌诚信至上水泥、金年会 金字招牌诚信至上B股     公告编号：临2011-023 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

l      发行数量：本次非公开发行A股数量为128,099,928股

l      发行价格：本次发行价格为14.01元/股

l      发行对象、认购数量、限售期及预计上市时间

序号	发行对象	配售数量（股）	限售期（月）	预计上市时间
1	Holchin B.V.有限责任公司	51,088,036	36	2014.11.08
2	天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）	8,612,919	12	2012.11.08
3	山西信托有限责任公司	8,598,857	12	2012.11.08
4	江苏瑞华投资控股集团有限公司	10,713,775	12	2012.11.08
5	宁波青春投资有限公司	28,593,718	12	2012.11.08
6	泰康资产管理有限责任公司	10,345,610	12	2012.11.08
7	信达股份有限公司	8,600,000	12	2012.11.08
8	国华人寿保险股份有限公司	1,547,013	12	2012.11.08
合  计		128,099,928	-	-

注：如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

 

1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

（1）董事会审议通过

2009年3月12日，公司以通讯方式召开第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了关于公司2009年非公开发行A股的相关议案。

2009年6月25日，公司以通讯方式召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了关于调整公司2009年非公开发行A股方案的相关议案。

2009年11 月30 日，根据国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》的产业政策精神，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了对2009年非公开发行A股方案进行再次调整的相关议案。

2010年7月30日，由于融资监管政策的变化，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了关于对非公开发行A股方案中募集资金使用金额进行调整的议案，对发行方案中募集资金的使用进行了调整。

2010年11月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议，通过了关于延长公司本次非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方案的议案。

2011年5月10日，经过综合评估，公司根据2009年度第二次临时股东大会及2010年度第二次临时股东大会的授权，召开第六届第二十五次董事会，审议通过了关于对非公开发行A股方案中募集资金使用金额进行调整的议案，对发行方案中发行数量、募集资金额以及募集资金用途进行了调整。

（2）股东大会审议通过

2009年4月3日，公司2008年年度股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议审议通过了关于公司2009年非公开发行A股方案的相关议案。

2009年7月13日，公司2009年第一次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议审议通过了关于调整公司2009年非公开发行A股方案的相关议案。

2009年12 月16日，公司2009年第二次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议审议通过了对公司2009年非公开发行A股方案再次进行调整的相关议案。

2010年12月16日，公司2010年第二次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议审议通过了关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方案的议案。

（3）本次发行监管部门核准过程

2011年7月4日，经证监会发行审核委员会审核，金年会 金字招牌诚信至上水泥非公开发行申请获得有条件通过。

2011年8月15日，本次非公开发行收到中国监督管理委员会《关于核准金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司非公开发行的批复》（证监许可[2011]1299号）。

 

2、本次发行情况

（1）发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1元。

（2）发行数量：128,099,928股

（3）发行价格：14.01元/股

（4）募集资金金额及发行费用：根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道中天验字(2011)第323号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,794,679,991元人民币，扣除承销费以及其他交易费用人民币51,792,440元，募集资金净额为人民币1,742,887,551元。

（5）保荐机构：中信股份有限公司。

 

3、募集资金验资和股份登记情况

（1）募集资金验资情况

2011年11月4日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字(2011)第323号《验资报告》，确认募集资金到账。公司将依据《上市公司发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

普华永道中天会计师事务所有限公司结论性意见为：“经我们审验，截至2011年11月4日止，贵公司完成了人民币普通股(A股)128,099,928股的发行，每股发行价格为人民币14.01元，股款以人民币缴足，计人民币1,794,679,991元。根据贵公司于2011年8月30日与主承销商中信股份有限公司签定的承销及保荐协议，贵公司共计支付承销费用人民币45,764,340元，扣除此项承销费用后，贵公司共筹得募集资金人民币1,748,915,651元，该募集资金已全部存入贵公司于中国银行黄石分行胜阳港支行开立的人民币账户571657629198帐号内。此外贵公司自行发生了人民币6,028,100元其他交易费用包括律师费人民币1,200,000元、申报会计师费人民币4,700,000元等。上述募集资金在扣除贵公司上述自行发生的交易费用后，净募集资金总额人民币1,742,887,551元。”

（2）股份登记情况

本次发行新增股份已于2011年11月8日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

 

4、保荐机构和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

（1）保荐机构和主承销商中信认为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。

发送过程符合证监会颁布的《上市公司发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》、《发行与承销管理办法》的规定，认购邀请函的对象符合相关法律和法规的要求。申购报价过程合规，竞价形成的发行价格有效，配售结果有效。

（2）公司律师湖北松之盛律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已获得必要的批准；本次非公开发行的实施程序遵循了公平、公正的原则，符合《发行管理办法》、《发行实施细则》、《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司股东大会决议以及《认购邀请书》确定的规则，合法有效；与本次发行相关的认购邀请文件、认购协议及其他有关法律文书合法有效。

 

1、发行结果

序号	发行对象	配售数量（股）	限售期（月）	预计上市时间
1	Holchin B.V.有限责任公司	51,088,036	36	2014.11.08
2	天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）	8,612,919	12	2012.11.08
3	山西信托有限责任公司	8,598,857	12	2012.11.08
4	江苏瑞华投资控股集团有限公司	10,713,775	12	2012.11.08
5	宁波青春投资有限公司	28,593,718	12	2012.11.08
6	泰康资产管理有限责任公司	10,345,610	12	2012.11.08
7	信达股份有限公司	8,600,000	12	2012.11.08
8	国华人寿保险股份有限公司	1,547,013	12	2012.11.08
合  计		128,099,928	-	-

注：如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

 

2、发行对象情况

（1）Holchin B.V.

1）Holchin B.V.的基本情况

公司名称：Holchin B.V.

企业性质：有限责任公司

注册地：De Lairessestraat 131-135，阿姆斯特丹，荷兰 （1075HJ）

注册资本：已发行资本20,000欧元，授权资本100,000欧元

办公地点：De Lairessestraat 131-135，阿姆斯特丹，荷兰 （1075HJ）

法定代表人：Schmidt, Mark Anatol

经营范围：设立公司和其它企业，收购、管理、监督、转让在法人、公司、企业的股权和其它权益。

2）与公司的关联关系

Holchin B.V.是公司的第一大股东，与公司存在关联关系。

3）本次发行认购情况

认购股数：51,088,036股

限售期安排：自本次发行结束之日起，36个月内不得上市交易或转让。

4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

2003年3月30日，公司与Holcim Group Support（Zurich） Ltd.签订了《顾问服务协议之补充协议》，将年服务费自2004年起调整为30万美元，原《顾问服务协议》其余条款不变。Holcim Group Support（Zurich） Ltd.代替Holcim Group Support（Jona） Ltd.履行上述顾问服务协议。Holcim Group Support（Jona） Ltd. 和Holcim Group Support（Zurich） Ltd.均为Holcim的全资子公司。2010年经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司与Holcim Group Support（Zurich） Ltd.续签该协议，并适当提高此类技术顾问服务的收费标准，将价格调整为每年100万美元，合同期限为2011年1月1日至2013年12月31日。

5）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

 

（2）天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1）天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况

公司名称：天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F308

注册资本：74,000万元

主要办公地点：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-F308

执行事务合伙人：光大金控（天津）资本管理有限公司（委派代表：赵昱东）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

2）与公司的关联关系

根据《企业会计准则》及其相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

3）本次发行认购情况

认购股数：8,612,919股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。

4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

 

（3）山西信托有限责任公司

1）山西信托有限责任公司的基本情况

公司名称：山西信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地： 太原市府西街69号

注册资本：100,000万元

主要办公地点：太原市府西街69号

法定代表人： 袁东生

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2）与公司的关联关系

根据《企业会计准则》及其相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

3）本次发行认购情况

认购股数：8,598,857股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。

4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

 

（4）江苏瑞华投资控股集团有限公司

1）江苏瑞华投资控股集团有限公司的基本情况

公司名称：江苏瑞华投资控股集团有限公司

企业性质：有限公司

注册地：南京市玄武区玄武大道699-22号

注册资本：5,000万元

主要办公地点：南京市玄武区玄武大道699-22号

法定代表人： 张建斌

经营范围：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；投资；资产管理。

2）与公司的关联关系

根据《企业会计准则》及其相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

3）本次发行认购情况

认购股数：10,713,775股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。

4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

 

（5）宁波青春投资有限公司

1）宁波青春投资有限公司的基本情况

公司名称：宁波青春投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：宁波东钱湖旅游度假区高钱（动物园内）

注册资本：50,000万元

主要办公地点：宁波东钱湖旅游度假区高钱（动物园内）

法定代表人：李如成

经营范围：实业投资，投资管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

2）与公司的关联关系

根据《企业会计准则》及其相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

3）本次发行认购情况

认购股数：28,593,718股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。

4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

 

（6）泰康资产管理有限责任公司

1）泰康资产管理有限责任公司的基本情况

公司名称：泰康资产管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层

注册资本：100,000万元

主要办公地点：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层

法定代表人：陈东升

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

2）与公司的关联关系

根据《企业会计准则》及其相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

3）本次发行认购情况

认购股数：10,345,610股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。

4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

 

（7）信达股份有限公司

1）信达股份有限公司的基本情况

公司名称：信达股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

注册资本：256,870万元

主要办公地点：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人： 高冠江

经营范围：经纪；投资咨询；与交易、投资活动有关的财务顾问；承销与保荐；自营；资产管理（有效期至2013年5月5日）

2）与公司的关联关系

根据《企业会计准则》及其相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

3）本次发行认购情况

认购股数：8,600,000股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。

4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

 

（8）国华人寿保险股份有限公司

1）国华人寿保险股份有限公司的基本情况

公司名称：国华人寿保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册地： 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、

10单元

注册资本：100,000万元

主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、

10单元

法定代表人： 刘益谦

经营范围：人寿保险、健康保险；意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）

2）与公司的关联关系

根据《企业会计准则》及其相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

3）本次发行认购情况

认购股数：1,547,013股

限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。

4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

 

1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2011年10月25日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
1	HOLCHIN B.V.	321,922,600	39.88	境外法人	—
2	国家股（金年会 金字招牌诚信至上集团有限公司代为持有）	128,501,296	15.92	国家	—
3	GAOLING FUND, L.P.	51,412,622	6.37	其他
4	金年会 金字招牌诚信至上集团有限公司	17,452,464	2.16	国有法人	—
5	MEINL BANK AKTIENGESELLSCHAFT	16,261,336	2.01	其他	—
6	中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选型投资基金	10,860,222	1.35	其他	—
7	中国农业银行－富兰克林国海弹性市值型投资基金	10,106,907	1.25	其他	—
8	上海浦东发展银行－广发小盘成长型投资基金	9,035,499	1.12	其他	—
9	ABERDEEN GLOBAL-CHINESE EQUITY FUND	8,407,150	1.04	其他	—
10	交通银行－融通行业景气投资基金	8,129,649	1.01	其他	—

 

2、本次发行后公司前十名股东情况（以2011年10月25日在册股东与本次发行情况模拟测算）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)	股份性质	持有有限售条件股份数量（股）
1	HOLCHIN B.V.	373,010,636	39.88	境外法人	51,088,036
2	国家股（金年会 金字招牌诚信至上集团有限公司代为持有）	128,501,296	13.74	国家	—
3	GAOLING FUND, L.P.	51,412,622	5.50	其他	—
4	宁波青春投资有限公司	28,593,718	3.06	其他	28,593,718
5	金年会 金字招牌诚信至上集团有限公司	17,452,464	1.87	国有法人	—
6	MEINL BANK AKTIENGESELLSCHAFT	16,261,336	1.74	其他	—
7	中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选型投资基金	10,860,222	1.16	其他
8	江苏瑞华投资控股集团有限公司	10,713,775	1.15	其他	10,713,775
9	泰康资产管理有限责任公司	10,345,610	1.11	其他	10,345,610
10	中国农业银行－富兰克林国海弹性市值型投资基金	10,106,907	1.08	其他	—

本次发行前后公司第一大股东均为Holchin B.V.，公司控制权未发生变化。

 

	本次发行前 （截至2011年10月25日）		本次变动	本次发行后
	股份数量 （股）	持股比例 (%)	股份数量（股）	股份数量 （股）	持股比例(%)
有限售条件股份	0	0.00	128,099,928	128,099,928	13.70
无限售条件股份	807,200,000	100.00	0	807,200,000	86.30
股份总数	807,200,000	100.00	128,099,928	935,299,928	100.00

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。按本次发行募集资金净额1,742,887,551元，在不考虑其他因素变化的前提下，以2011年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到21,531,959,869元，增加比率为8.81%；归属母公司所有者权益增加到7,595,933,479元，增加比率为29.78%，合并资产负债率从66.48%下降到61.10%。

 

2、本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后，公司的第一大股东Holchin B.V.持有公司股份比例不变，仍为39.88%，本次发行不改变其第一大股东地位。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。

 

3、募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次募集资金投资项目投入运营后，将会对公司的总体经营及业绩产生积极的影响，具体表现在：

（1）    完善公司产业链

本次募集资金投资项目中涉及25个预拌混凝土搅拌站项目及1个骨料项目，是国家产业政策大力支持的领域。上述项目投入运营后，新增混凝土年产能530万方（设计产能），骨料300万吨，将显著增强公司在水泥产业链下游的生产经营能力。

（2）    发挥协同优势，实现公司的纵向一体化战略

作为水泥行业的下游产品，预拌混凝土和骨料业务，将充分发挥公司在产业链上的协同效应，使得水泥熟料制造与预拌混凝土制造业务形成良性互补，从而实现公司的纵向一体化战略。

（3）    有利于公司实现节能减排、降低能耗的可持续发展

本次募集资金投资项目中均运用了属于循环经济的纯低温余热发电技术，上述项目的实施，将有利于节能减排、降低能耗和减少污染，实现公司的可持续发展。项目正常生产后，将为公司每年节约70,871万kWh的购电量，相当于节约标准煤26.93万吨，减少CO2排放72.18万吨，具有巨大的社会效益。

（4）    提高公司的盈利能力

本次混凝土搅拌站及骨料生产线项目投资计划实施完毕达产后，公司的销售规模、利润总额等都将得到较大幅度的提高，而纯低温余热发电类项目实施完毕后，将进一步降低公司的生产成本，从而较大幅提高公司的盈利能力。

序号	项 目	完整生产期
		年均新增销售收入 或少购电金额（万元）	年均新增利润总额 （万元）
1	纯低温余热发电项目合计	33,690.66	18,871.90
2	混凝土搅拌站项目合计	71,212.59	13,480.73
3	骨料生产线项目合计	15,192.31	3,713.68
合 计		120,095.56	36,066.31

（5）    改善公司资产负债结构，提高偿债能力

公司资产负债率近年来一直维持比较高的水平，本次非公开发行有利于降低公司资产负债率，改善公司的资产结构。

 

1、保荐机构（主承销商）

机构名称：中信股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信大厦

保荐代表人：梅挽强、王超男

项目协办人：黄江宁

联系电话：（0755）23835888

2、律师事务所

机构名称：湖北松之盛律师事务所

办公地址：湖北省武汉市中北路158号帅府商通大厦四楼

经办律师：彭波、韩菁

联系电话：（027）86770385

3、财务报告审计机构与验资机构

机构名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

办公地址：上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

经办注册会计师：陈耘涛、林宇鹏

联系电话：（021）23238888

1、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的验资报告；

2、中国登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

4、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件，投资者可以在本公司董事会办公室查阅。

 

特此公告。

 

金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司

董事会

  2011年 11 月 10 日