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代码：600801、900933 简称：金年会 金字招牌诚信至上水泥、金年会 金字招牌诚信至上B股 公告编号：2011-012

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第二十五次会议于2011年5月10日以通讯方式召开，9名董事就本次会议的议案进行了审议。公司于2011年5月3日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

 

本次董事会会议根据金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司2009年第二次临时股东大会及2010年度第二次临时股东大会决议中的有关授权，经审议并投票表决，逐项表决通过关于对非公开发行A 股方案中募集资金使用金额进行调整的议案，具体包括：

 

1、对原非公开发行方案中“发行数量及募集资金额”的修改，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事Ian Thackwray 先生、Roland Kohler 先生和 Paul Thaler 先生对本议案回避表决）；

 

2、对原非公开发行方案中“募集资金用途”的修改，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事Ian Thackwray 先生、Roland Kohler 先生和 Paul Thaler 先生对本议案回避表决）。

 

 

 

议案详情请见附件一。

 

特此公告。

 

金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司董事会

2011年5月11日

 

经过综合评估，为顺利推进公司非公开发行工作，公司根据2009年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A 股有关事宜的议案》及2010年度第二次临时股东大会审议通过的《关于延长股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A 股有关的具体事宜的议案》拟对以下内容进行调整：

 

1、根据部分余热发电及混凝土项目的实际投资完成情况及混凝土项目的铺底流动资金投资计划，在综合评估后，拟对投资项目使用募集资金的金额进行调整，从原来的144,600万元，调减至133,468万元。

 

2、鉴于原拟用募集资金偿还的公司借款已经或即将到期，在综合评估后，拟对“偿还公司借款”项目中的具体偿还对象进行相应调整。

 

3、根据上述调整，相应调减募集资金总额，从原来的不超过190,600万元，调减至不超过179,468万元。

 

4、本次非公开发行方案的其它内容不变。

 

调整后的情况如下：

 

公司第六届董事会第八次会议、2009年度第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司2009年非公开发行A股方案的议案》第3条、第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于对非公开发行A股方案中募集资金使用金额进行调整的议案》及2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方案的议案》中“发行数量及募集资金额”的相应内容修改为：

 

发行数量及募集资金额：本次发行数量不超过9,436万股，募集资金额不超过179,468万元。最终发行股数及募集资金额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

 

公司第六届董事会第八次会议、2009年度第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司2009年非公开发行A股方案的议案》第8条、第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于对非公开发行A股方案中募集资金使用金额进行调整的议案》中“募集资金用途”的相应内容修改为：

 

 

公司本次募集资金项目如下表：

 

序号	项目名称	项目简称	总投资 （万元）	使用 募集资金 （万元）
一、纯低温余热发电项目
1	湖北襄樊7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	襄樊发电	5,071.47	1,300.00
2	湖北咸宁7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	咸宁发电	5,084.06	3,000.00
3	西藏7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	西藏发电	6,000.00	4,801.00
4	四川渠县9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	渠县发电	5,010.00	4,206.00
5	四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	万源发电	5,197.60	5,100.00
6	重庆涪陵9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	涪陵发电	5,858.54	5,126.00
7	湖南株洲9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	株洲发电	6,572.00	6,030.00
8	湖北秭归7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	秭归发电	4,985.30	4,606.00
9	湖南郴州9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	郴州发电	6,572.00	6,082.00
10	云南东川4.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	东川发电	3,589.95	3,500.00
11	湖南道县7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	道县发电	5,620.00	5,600.00
12	湖北黄石15.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	黄石发电	9,055.81	8,934.00
13	湖北宜昌10.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	宜昌发电	6,352.08	5,702.00
14	湖北恩施3.6MW水泥窑纯低温余热发电工程	恩施发电	2,489.28	2,400.00
15	云南昭通7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	昭通发电	5,615.00	5,600.00
小计			83,073.09	71,987.00
二、混凝土搅拌站项目
1	湖北阳新年产20万方混凝土搅拌站项目	阳新混凝土	2,318.00	1,561.00
2	湖北黄冈年产20万方混凝土搅拌站项目	黄冈混凝土	2,318.00	1,675.00
3	湖北大冶年产20万方混凝土搅拌站项目	大冶混凝土	2,318.00	1,536.00
4	云南东川年产20万方混凝土搅拌站项目	东川混凝土	2,198.00	1,669.00
5	四川万源年产20万方混凝土搅拌站项目	万源混凝土	2,000.00	1,493.00
6	重庆涪陵年产30万方混凝土搅拌站项目	涪陵混凝土	2,318.00	1,815.00
7	河南信阳年产20万方混凝土搅拌站项目	信阳混凝土	2,000.00	1,539.00
8	湖北宜昌年产30万方混凝土搅拌站项目	宜昌混凝土	2,468.00	2,066.00
9	湖北赤壁年产20万方混凝土搅拌站项目	赤壁混凝土	2,318.00	1,824.00
10	湖北鄂州年产20万方混凝土搅拌站项目	鄂州混凝土	2,318.00	1,826.00
11	湖北汉川年产20万方混凝土搅拌站项目	汉川混凝土	2,163.00	1,747.00
12	湖北石首年产20万方混凝土搅拌站项目	石首混凝土	2,368.00	1,891.00
13	湖北天门年产20万方混凝土搅拌站项目	天门混凝土	2,318.00	1,826.00
14	湖北江陵年产20万方混凝土搅拌站项目	江陵混凝土	2,318.00	1,831.00
15	湖北秭归年产20万方混凝土搅拌站项目	秭归混凝土	2,318.00	1,831.00
16	湖北宣恩年产20万方混凝土搅拌站项目	宣恩混凝土	2,418.00	2,026.00
17	湖北大悟年产20万方混凝土搅拌站项目	大悟混凝土	2,378.00	1,993.00
18	河南罗山年产20万方混凝土搅拌站项目	罗山混凝土	2,318.00	1,831.00
19	湖南道县年产20万方混凝土搅拌站项目	道县混凝土	2,000.00	1,564.00
20	湖南郴州年产20万方混凝土搅拌站项目	郴州混凝土	2,000.00	1,699.00
21	湖北鹤峰年产20万方混凝土搅拌站项目	鹤峰混凝土	2,218.00	1,752.00
22	湖南株洲年产20万方混凝土搅拌站项目	株洲混凝土	2,618.00	2,067.00
23	湖北武汉东湖高新年产30万方混凝土搅拌站项目	东湖混凝土	2,818.00	2,225.00
24	湖北咸宁年产20万方混凝土搅拌站项目	咸宁混凝土	2,618.00	2,068.00
25	湖北鄂州葛店年产20万方混凝土搅拌站项目	葛店混凝土	2,818.00	2,226.00
小计			58,263.00	45,581.00
三、骨料生产线项目
1	湖北阳新年产300万吨骨料生产线	阳新骨料	16,588.54	15,900.00
小计			16,588.54	15,900.00
四、偿还公司借款
1	偿还公司借款	偿还借款	46,000.00	46,000.00
小计			46,000.00	46,000.00
合计			203,924.63	179,468.00

【注】

（1）若本次实际募集资金小于拟使用募集资金投资额，缺口部分由公司自筹解决；或者在不改变拟投资项目的前提下，董事会对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减。

（2）本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后用于置换先行投入的自筹资金及后续投入。

（3）若本次募集资金项目实际运用金额小于上述拟使用募集资金投资额，则董事会将依法履行相关程序后将节约的募集资金用于补充公司流动资金或用于降低公司的负债。

（4）本次用于纯低温余热发电项目、混凝土搅拌站项目和骨料生产线项目的募集资金将优先用于项目的固定资产投资，剩余部分将用于项目所需的铺底流动资金投资。

 

本次募集资金用于“偿还公司借款”的偿还对象包括：

序号	贷款银行	金额 （万元）	到期时间
1	招商银行黄石分行	2,000	2011-9-6
2	中国银行郴州分行	1,000	2011-8-20
3		2,000	2011-8-27
4		1,500	2011-10-20
5	中国银行黄石分行	2,000	2011-7-1
6		1,500	2011-7-20
7		1,000	2011-8-20
8		1,000	2011-8-20
9		1,500	2011-10-20
10		1,500	2011-11-20
11		1,000	2011-11-20
12		5,000	2012-2-1
13	中国银行咸宁分行	4,500	2012-1-17
14		2,000	2012-2-12
15		2,000	2012-3-29
16	中国银行重庆涪陵分行	4,000	2011-7-20
17		1,000	2011-8-20
18		1,000	2011-11-20
19	中国银行株洲分行	1,500	2011-7-20
20		5,000	2011-8-30
21		1,000	2011-11-20
22	中信银行武汉分行	3,000	2011-9-24
合计		46,000

 

除上述调整内容外，公司第六届董事会第八次会议、2009年度第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司2009年非公开发行A股方案的议案》、公司第六届董事会第十五次会议通过的《关于对非公开发行A股方案中募集资金使用金额进行调整的议案》及公司第六届董事会第二十次会议、2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方案的议案》的其他内容不变。

 

现提请董事会对本议案逐项进行审议，关联董事Ian Thackwray 先生、Roland Kohler 先生和 Paul Thaler 先生需对本议案回避表决。

 

 2011 年5 月10 日