金年会 | JINNIAN.COM

代码：600801、900933    简称：金年会 金字招牌诚信至上水泥、金年会 金字招牌诚信至上B股    公告编号：临2010-022

 

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议，于2010年11月29日以通讯表决方式召开，9名董事就本次会议的议案进行了审议。公司于2010年11月22日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

（一）关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方案的议案（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

关联董事Ian Thackwray先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生对本议案回避了表决。

鉴于公司2009 年第二次临时股东大会通过的非公开发行A股方案正在中国证监会的审核过程中，且该次股东大会决议的有效期将于2010年12月16日期满，为保证非公开发行A股工作的顺利进行，拟将本次非公开发行A股方案的股东大会决议有效期自2009 年第二次临时股东大会有效期期满之日起延长十二个月，并相应调整本次非公开发行A股的发行底价和发行数量。拟调整内容如下：

1、原方案股东大会决议有效期从自2009年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2010年12月16日止，延长12个月，至2011年12月16日止；

2、原发行价格从不低于公司第六届董事会第八次会议决议公告前20个交易日公司交易均价的90%，及由于2009年度利润分配方案，于2010年6月7日进行除息调整后的20.29元/股，调整为不低于公司第六届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日公司交易均价的90%，即19.02元/股；

3、  根据发行底价的调整，发行数量从原来的不超过1.363亿股，调整为不超过1.02亿股。

调整后的情况如下：

原《关于调整公司2009年非公开发行A股方案的议案》及2010年7月30日召开第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于对非公开发行A股方案中募集资金使用金额进行调整的议案》第3条内容修改为：

发行数量及募集资金额：本次发行数量不超过1.02亿股，募集资金额不超过190,600万元。最终发行股数及募集资金额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

原《关于调整公司2009年非公开发行A股方案的议案》第5条内容修改为：

发行价格及定价原则：本次发行价格不低于公司第六届董事会第二十次会议决议公告前20个交易日公司交易均价的90%，即19.02元/股。公司在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以相同的最终发行价格进行认购；

原《关于调整公司2009年非公开发行A股方案的议案》第7条内容修改为：

决议的有效期：本次发行的决议有效期延长至2011年12月16日。

除上述调整内容外，公司第六届董事会第八次会议、2009年度第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司2009年非公开发行A股方案的议案》及公司第六届董事会第十五次会议通过的《关于对非公开发行A股方案中募集资金使用金额进行调整的议案》其他内容不变。

本议案所涉及的关联交易事项，已经公司三名独立董事审阅并一致同意将该交易事项提交董事会讨论。

本议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，经股东大会审议通过后生效，届时与本议案有利害关系的关联股东将在股东大会审议该事项时回避表决。

（二）关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协议（二）的议案（表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票）；

公司董事会审议通过了《关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协议（二）的议案》，因该议案涉及公司第一大股东Holchin B.V.以现金认购部分非公开发行，关联董事Ian Thackwray先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生对该议案均回避表决。

本议案所涉及的关联交易事项，已经公司三名独立董事审阅并一致同意将该交易事项提交董事会讨论。

（三）关于延长股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股有关的具体事宜有效期的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股有关事宜的议案》。鉴于公司拟延长非公开发行A股方案的股东大会决议有效期，并调整发行底价和发行数量，公司董事会提请股东大会延长董事会全权决定和办理本次非公开相关事宜的授权期限，具体授权期限自2009 年第二次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即2011年12月16日止。具体授权内容不变。

（四）关于公司新增对外提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

（1）2010年11月10日本公司第六届董事会第十九次会议已批准公司收购房县钻石水泥有限责任公司70%的股权（股权交易价格将依据交易基准日即2010年11月30日经审计的净权益来确定。公司将在交易价格明确后，及时披露该项收购的重大进展情况）。该公司现有固定资产借款余额16,000万元。股权交割完成后，房县钻石水泥有限责任公司将更名为金年会 金字招牌诚信至上水泥（房县）有限公司，原房县钻石水泥有限责任公司的上述16,000万元借款将由金年会 金字招牌诚信至上水泥（房县）有限公司承接；另金年会 金字招牌诚信至上水泥（房县）有限公司拟向银行申请余热发电固定资产借款3,500万元及流动资金借款6,500万元。为支持金年会 金字招牌诚信至上水泥（房县）有限公司的生产经营，由本公司为金年会 金字招牌诚信至上水泥（房县）有限公司上述合计26,000万元的银行借款按股权比例提供担保，即本公司为金年会 金字招牌诚信至上水泥（房县）有限公司提供金额不超过18,200万元的担保。

（2）2010年11月10日本公司第六届董事会第十九次会议已批准公司收购湖北京兰集团三源水泥有限公司100%的股权。该公司现有固定资产借款余额15,000万元及流动资金借款余额3,000万元。股权交割完成后，湖北京兰集团三源水泥有限公司将更名为金年会 金字招牌诚信至上水泥（长阳）有限公司，原湖北京兰集团三源水泥有限公司的上述合计18,000万元借款将由金年会 金字招牌诚信至上水泥（长阳）有限公司承接；另金年会 金字招牌诚信至上水泥（长阳）有限公司拟向银行申请余热发电固定资产借款3,000万元并新增流动资金借款1,000万元。为支持金年会 金字招牌诚信至上水泥（长阳）有限公司的生产经营，由本公司为金年会 金字招牌诚信至上水泥（长阳）有限公司的4,000万元流动资金借款及7,000万元固定资产借款提供担保，其余借款以金年会 金字招牌诚信至上水泥（长阳）有限公司资产作抵押，即本公司为金年会 金字招牌诚信至上水泥（长阳）有限公司提供金额不超过11,000万元的担保。

公司管理层提请董事会批准为以上借款提供担保,合计担保额为29,200万元，并授权公司在2012年12月31日前签署相关保证合同。

截止2010年10月31日，公司已实际提供对外担保人民币328,793万元及美元1,350万元。若增加本次议案需增加提供的对外担保额度人民币29,200万元，则公司对外担保总额将超过最近一期经审计的净资产的50%，根据上海交易所上市规则和公司章程的规定，此次对外担保应当经股东大会审议通过。

（五）关于召开2010年第二次临时股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

 

二、关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知

1、会议时间：2010年12月16日（星期四）上午9时

2、股权登记日：

（1）A股股权登记日：2010年12月7日

（2）B股股权登记日：2010年12月10日（最后交易日为12月7日）

3、会议地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海交易所交易系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。网络投票的操作程序请见附件一。

6、会议议案：

（1）关于延长公司非公开发行方案有效期并相应调整非公开发行方案的议案；

（2）关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协议（二）的议案；

（3）关于延长股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股有关的具体事宜有效期的议案；

（4）关于公司对外提供担保的议案；

议案详情请见公司于2010年11月13日在中国报、上海报、香港商报及上交所网站上刊登的《公司第六届董事会第十九次会议决议公告》。

（5）关于公司新增对外提供担保的议案；

（6）关于接受Paul O'Callaghan先生辞去公司董事职务的议案；

议案详情请见公司于2010年11月13日在中国报、上海报、香港商报及上交所网站上刊登的《公司第六届董事会第十九次会议决议公告》。

（7）关于提名Roland Kohler先生为公司第六届董事会董事的议案。

议案详情请见公司于2010年11月13日在中国报、上海报、香港商报及上交所网站上刊登的《公司第六届董事会第十九次会议决议公告》。

7、出席会议对象

（1)公司董事、监事及高级管理人员。

（2)公司聘请的见证律师。

（3)2010年12月7日下午3时收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A 股股东及2010年12月10日下午3时收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后交易日为12月7日)。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件二。

股东均有权出席本次大会。

8、 会议登记办法

（1）登记时间：2010年12月15日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 12月16日上午8:00-9:00。

（2）登记地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心5楼D区办公室。

（3）登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

股东也可采用信函或传真的方式登记。

9、其他事项

（1）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

（2）本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此公告。

金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司董事会
2010年11月30日

附件一                      金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司股东

 

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年12月16日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海交易所买入操作。

2、网络投票期间，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该相关信息如下：

代码：A股：738801，B股：938933；  简称：金年会 金字招牌诚信至上投票

3、股东投票的具体流程

（1）       网络投票期间,股东以申报“买入”委托的方式对表决事项进行投票。

种类	投票代码	简称	买卖方向	买入价格
A股	738801	金年会 金字招牌诚信至上投票	买入	对应申报价格
B股	938933	金年会 金字招牌诚信至上投票	买入	对应申报价格

（2）       在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

  

在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（3）       确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）       对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（2）       对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。