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金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司第六届董事会第八次会议决议

暨召开2009年第二次临时股东大会的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2009年11月30日召开，会议应到董事9人，实到9人。公司于2009年11月24日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

（一）关于调整公司2009年非公开发行A股方案的议案；

公司董事会逐项审议并通过了《关于调整公司2009年非公开发行A股方案的议案》，关联董事Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生和Paul Thaler先生对该议案所有子项均回避表决。

根据2009年9月底，国务院批转发展改革委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》的产业政策精神，公司拟对公司第六届董事会第三次会议及公司2009年第一次临时股东大会审议并通过的《关于调整公司2009年非公开发行A股方案的议案》中的募集资金用途进行相应调整：除了保留原方案中的两个余热发电项目外，将其它新建水泥熟料生产线项目全部调整为符合国家产业政策导向的余热发电及产业链延伸项目。同时，发行数量及募集资金额、发行价格及定价原则等相关条款也进行相应调整。经调整的非公开发行A股方案如下：

1.         发行的种类：人民币普通股（A股）（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

2.         发行每股面值：人民币1.00元（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

3.         发行数量及募集资金额：本次发行数量不超过1.35亿股，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过250,000万元。最终发行股数及募集资金净额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

4.         发行对象及认购方式：包括公司第一大股东Holchin B.V.在内的不超过10名符合股东大会决议规定条件的特定对象。其中，Holchin B.V.将按照本次发行前其所持股份在公司总股本中所占的比例认购本次非公开发行的股份。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

5.         发行价格及定价原则：本次发行价格不低于公司第六届董事会第八次会议决议公告前20个交易日公司交易均价的90%，即20.49元/股。公司在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以相同的最终发行价格进行认购（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

6.         锁定期及上市地点：公司第一大股东Holchin B.V.所持股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。在锁定期满后，本次非公开发行的将申请在上海交易所上市交易（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）； 

7.         决议的有效期：本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

8.         募集资金用途（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

公司本次募集资金项目如下表：

序号	项目名称	项目简称	总投资 （万元）	使用募集资金 （万元）
一、纯低温余热发电项目
1	湖北襄樊7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	襄樊发电	5,071.47	1,300.00
2	湖北咸宁7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	咸宁发电	5,084.06	3,000.00
3	西藏7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	西藏发电	6,000.00	6,000.00
4	四川渠县9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	渠县发电	5,010.00	5,000.00
5	四川万源7.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	万源发电	5,197.60	5,100.00
6	重庆涪陵9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	涪陵发电	5,858.54	5,800.00
7	湖南株洲9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	株洲发电	6,572.00	6,500.00
8	湖北秭归7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	秭归发电	4,985.30	4,900.00
9	湖南郴州9.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	郴州发电	6,572.00	6,500.00
10	云南东川4.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	东川发电	3,589.95	3,500.00
11	湖南道县7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	道县发电	5,620.00	5,600.00
12	湖北黄石15.0MW水泥窑纯低温余热发电工程	黄石发电	9,055.81	9,000.00
13	湖北宜昌10.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	宜昌发电	6,352.08	6,300.00
14	湖北恩施3.6MW水泥窑纯低温余热发电工程	恩施发电	2,489.28	2,400.00
15	云南昭通7.5MW水泥窑纯低温余热发电工程	昭通发电	5,615.00	5,600.00
小计			83,073.09	76,500.00
二、混凝土搅拌站项目
1	湖北阳新年产20万方混凝土搅拌站项目	阳新混凝土	2,318.00	2,300.00
2	湖北黄冈年产20万方混凝土搅拌站项目	黄冈混凝土	2,318.00	2,300.00
3	湖北大冶年产20万方混凝土搅拌站项目	大冶混凝土	2,318.00	2,300.00
4	云南东川年产20万方混凝土搅拌站项目	东川混凝土	2,198.00	2,100.00
5	四川万源年产20万方混凝土搅拌站项目	万源混凝土	2,000.00	2,000.00
6	重庆涪陵年产30万方混凝土搅拌站项目	涪陵混凝土	2,318.00	2,300.00
7	河南信阳年产20万方混凝土搅拌站项目	信阳混凝土	2,000.00	2,000.00
8	湖北宜昌年产30万方混凝土搅拌站项目	宜昌混凝土	2,468.00	2,400.00
9	湖北赤壁年产20万方混凝土搅拌站项目	赤壁混凝土	2,318.00	2,300.00
10	湖北鄂州年产20万方混凝土搅拌站项目	鄂州混凝土	2,318.00	2,300.00
11	湖北汉川年产20万方混凝土搅拌站项目	汉川混凝土	2,163.00	2,100.00
12	湖北石首年产20万方混凝土搅拌站项目	石首混凝土	2,368.00	2,300.00
13	湖北天门年产20万方混凝土搅拌站项目	天门混凝土	2,318.00	2,300.00
14	湖北江陵年产20万方混凝土搅拌站项目	江陵混凝土	2,318.00	2,300.00
15	湖北秭归年产20万方混凝土搅拌站项目	秭归混凝土	2,318.00	2,300.00
16	湖北宣恩年产20万方混凝土搅拌站项目	宣恩混凝土	2,418.00	2,400.00
17	湖北大悟年产20万方混凝土搅拌站项目	大悟混凝土	2,378.00	2,300.00
18	河南罗山年产20万方混凝土搅拌站项目	罗山混凝土	2,318.00	2,300.00
19	湖南道县年产20万方混凝土搅拌站项目	道县混凝土	2,000.00	2,000.00
20	湖南郴州年产20万方混凝土搅拌站项目	郴州混凝土	2,000.00	2,000.00
21	湖北鹤峰年产20万方混凝土搅拌站项目	鹤峰混凝土	2,218.00	2,200.00
22	湖南株洲年产20万方混凝土搅拌站项目	株洲混凝土	2,618.00	2,600.00
23	湖北武汉东湖高新年产30万方混凝土搅拌站项目	东湖混凝土	2,818.00	2,800.00
24	湖北咸宁年产20万方混凝土搅拌站项目	咸宁混凝土	2,618.00	2,600.00
25	湖北鄂州葛店年产20万方混凝土搅拌站项目	葛店混凝土	2,818.00	2,800.00
小计			58,263.00	57,600.00
三、骨料生产线项目
1	湖北阳新年产300万吨骨料生产线	阳新骨料	16,588.54	15,900.00
小计			16,588.54	15,900.00
四、偿还借款及补充流动资金
1	偿还公司借款	偿还借款	60,000.00	60,000.00
2	补充公司流动资金	补充流动资金	40,000.00	40,000.00
小计			100,000.00	100,000.00
合计			257,924.63	250,000.00

注：1、若本次实际募集资金小于拟使用募集资金投资额，缺口部分由公司自筹解决；或者在不改变拟投资项目的前提下，董事会对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减。

2、本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后用于置换先行投入的自筹资金及后续投入。

3、若本次募集资金项目实际运用金额小于上述拟使用募集资金投资额，则董事会将依法履行相关程序后将节约的募集资金用于补充公司流动资金或用于降低公司的负债。

 

9.         本次发行完成后公司滚存利润的分配方案：本次发行完成后，新老股东可按各自所持本公司股权比例分占截至本次发行当时滚存的未分配利润（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）。

本议案所涉及的关联交易事项，已经公司三名独立董事审阅并一致同意将该交易事项提交董事会讨论。公司独立董事均同意公司按照本次非公开发行方案的内容推进相关工作。

（二）关于本次非公开发行A股募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

议案详情请见公司在上海交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《关于本次非公开发行A股募集资金计划投资项目可行性分析报告》。

关联董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生对该议案均回避表决。

本议案所涉及的关联交易事项，已经公司三名独立董事审阅并一致同意将该交易事项提交董事会讨论。公司独立董事均同意公司按照本次非公开发行方案的内容推进相关工作。

    （三）关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协议的议案（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）；

公司董事会审议通过了《金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协议的议案》，因该议案涉及公司第一大股东Holchin B.V.以现金认购部分非公开发行，关联董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生对该议案均回避表决。

本议案所涉及的关联交易事项，已经公司三名独立董事审阅并一致同意将该交易事项提交董事会讨论。公司独立董事均同意公司按照本次非公开发行方案的内容推进相关工作。

（四）关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股有关事宜的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股有关的全部事宜，包括但不限于：

1.         授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体申购办法及与发行方案有关的其他事项；

2.         授权董事会在本次实际募集资金金额低于拟使用募集资金投资额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，或者对具体项目进行调减；

3.         授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目顺序和分配金额进行适当的调整等；

4.         授权董事会聘请中介机构，办理本次非公开发行A股发行申报事宜；

5.         授权董事会签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件；

6.         授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、验资和办理工商变更登记；

7.         在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在中国登记结算有限责任公司上海分公司的存管、登记等相关事宜和在上海交易所上市的事宜；

8.         如监管部门对于非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股的具体方案等相关事项进行相应调整；

9.         授权董事会办理与本次非公开发行A股有关的其他事项；

10.     提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；

11.     本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

 

（五）关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

 

二、关于召开公司2009年第二次临时股东大会的通知

1.         现场会议时间：2009年12月16日（星期三）上午9时

网络投票时间：2009年12月16日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00

2.         股权登记日：

（1）       A股股权登记日：2009年12月7日

（2）       B股股权登记日：2009年12月10日（最后交易日为12月7日）

3.         会议地点：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室

4.         会议召集人：公司董事会

5.         会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海交易所交易系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。

6.         会议议案：

(1) 逐项审议关于调整公司2009年非公开发行A股方案的议案；

(2) 审议关于本次非公开发行A股募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案；

(3) 审议关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效股份认购合同的补充协议的议案；

 (4) 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股有关事宜的议案。

 

7.         出席会议对象

（1）       公司董事、监事及高级管理人员。

（2）       公司聘请的见证律师。

（3）       2009年12月7日下午3时收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2009年12月10日下午3时收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后交易日为12月7日)。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件。

股东均有权出席本次大会。

8.         会议登记办法

（1）       登记时间：2009年12月15日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 12月16日上午8：00-9：00。

（2）       登记地点：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心5楼D区办公室。

（3）       登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

股东也可采用信函或传真的方式登记。

9.         其他事项

（1）       本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

（2）       本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此公告。
 

金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司董事会
2009年12月1日

 

 

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年12月16日（星期三）9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海交易所买入操作。

2、网络投票期间，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该相关信息如下：

代码：A股：738801，B股：938933；  简称：金年会 金字招牌诚信至上投票

3、股东投票的具体流程

（1）       网络投票期间,股东以申报“买入”委托的方式对表决事项进行投票。

种类	投票代码	简称	买卖方向	买入价格
A股	738801	金年会 金字招牌诚信至上投票	买入	对应申报价格
B股	938933	金年会 金字招牌诚信至上投票	买入	对应申报价格

（2）       在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，具体情况如下：

 

【注】本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案。以议案1为例，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。

  

在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

 

（3）       确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）       对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；

（2）       对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。