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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

一、重要提示：

本次股东大会召开期间，无增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开和出席情况：

1、现场会议召开时间：2009年7月13日9：00；

网络投票时间：2009年7月13日(星期一)9:30－11:30,13:00－15:00

2、现场会议召开地点：湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室

3、会议召开方式：现场投票、网络投票

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长陈木森先生

6、本次会议的召集与召开程序、出席人员资格、股份登记及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

本次股东大会通过现场投票、网络投票参加表决的股东 (包括股东代理人)计  人，所持有表决权股份计  股，占公司总股份的 %。其中，A股股东(包括股东代理人) 共人,所持有表决权股份计   股，占公司总股份的  %；B股股东(包括股东代理人) 共 人,所持有表决权股份计股，占公司总股份的 %。

四、提案审议和表决情况
    本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过如下决议：

（一）以特别决议通过公司符合非公开发行A股条件的议案（表决结果：同意  股，占有效表决权股份数的 %。其中，A股同意 股、弃权 股、反对 股；B股同意 股、弃权 股、反对  股）；

（二）逐项审议并以特别决议通过关于调整公司2009年非公开发行A股方案的议案

在审议本议案时，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。

1、发行的种类：人民币普通股（A 股）；

表决结果：同意    股，占有效表决权股份数的 %。其中，A股同意 股、弃权股、反对  股；B股同意 股、弃权 股、反对股。

2、发行每股面值：人民币1.00 元；

表决结果：同意    股，占有效表决权股份数的 %。其中，A股同意 股、弃权股、反对  股；B股同意 股、弃权 股、反对股。

3、发行数量及募集资金总额：本次发行数量不超过2亿股，募集资金总额不超过400,000万元。最终发行股数及募集资金总额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整；

表决结果：同意    股，占有效表决权股份数的 %。其中，A股同意 股、弃权股、反对  股；B股同意 股、弃权 股、反对股。

4、发行对象及认购方式：包括公司第一大股东Holchin B.V.在内的不超过10名符合股东大会决议规定条件的特定对象。其中，Holchin B.V.将按照本次发行前其所持股份在公司总股本中所占的比例认购本次非公开发行的股份。除Holchin B.V.外其他发行对象的范围包括：公司前20名的原股东、投资基金管理公司、公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司等法人、自然人或其他合法投资组织。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的；

表决结果：同意    股，占有效表决权股份数的 %。其中，A股同意 股、弃权股、反对  股；B股同意 股、弃权 股、反对股。

5、发行价格及定价原则：本次发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议决议公告前20个交易日公司交易均价的90%，即20.39元/股。公司在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以相同的最终发行价格进行认购；

表决结果：同意    股，占有效表决权股份数的 %。其中，A股同意 股、弃权股、反对  股；B股同意 股、弃权 股、反对股。

6、锁定期及上市地点：公司第一大股东Holchin B.V.所持股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。在锁定期满后，本次非公开发行的将申请在上海交易所上市交易；

表决结果：同意    股，占有效表决权股份数的 %。其中，A股同意 股、弃权股、反对  股；B股同意 股、弃权 股、反对股。

7、决议的有效期：本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

表决结果：同意    股，占有效表决权股份数的 %。其中，A股同意 股、弃权股、反对  股；B股同意 股、弃权 股、反对股。

8、募集资金用途：本次非公开发行拟募集资金不超过40亿元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

若本次实际募集资金小于拟使用募集资金投资额，缺口部分由公司自筹解决；或者在不改变拟投资项目的前提下，董事会对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后用于置换先行投入的自筹资金及后续投入。若本次募集资金项目实际运用金额小于上述拟使用募集资金投资额，则董事会将依法履行相关程序后将节约的募集资金用于补充公司流动资金或用于降低公司的负债。

 

表决结果：同意    股，占有效表决权股份数的 %。其中，A股同意 股、弃权股、反对  股；B股同意 股、弃权 股、反对股。

9、本次发行完成后公司滚存利润的分配方案：本次发行完成后，新老股东可按各自所持本公司股权比例分占截至本次发行当时滚存的未分配利润。

表决结果：同意    股，占有效表决权股份数的 %。其中，A股同意 股、弃权股、反对  股；B股同意 股、弃权 股、反对股。

（三）通过通过关于前次募集资金使用情况专项说明的议案（表决结果：同意    股，占有效表决权股份数的 %。其中，A股同意 股、弃权股、反对  股；B股同意 股、弃权 股、反对股）；

（四）以特别决议通过通过关于本次非公开发行A股募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案（表决结果：同意265531414股，占有效表决权股份数的99.92%。其中，A股同意166738732股、弃权44800股、反对66000股；B股同意98792682股、弃权11300股、反对92948股）；

在审议本议案时，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。

（五）以特别决议通过关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案（表决结果：同意265406718股，占有效表决权股份数的99.87%。其中，A股同意166720932股、弃权128600股、反对0股；B股同意98685786股、弃权211144股、反对0股）；

在审议本议案时，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。

（六）以特别决议通过通过关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股有关事宜的议案（表决结果：同意 股，占有效表决权股份数的 %。其中，A股同意 股、弃权 股、反对 股；B股同意 股、弃权 股、反对 股）；

股东大会同意授权董事会全权办理与本次非公开发行A股有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体申购办法及与发行方案有关的其他事项；

2、授权董事会在本次实际募集资金金额低于拟使用募集资金投资额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，或者对具体项目进行调减；

3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目顺序和分配金额进行适当的调整等；

4、授权董事会聘请中介机构，办理本次非公开发行A股发行申报事宜；

5、授权董事会签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件；

6、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、验资和办理工商变更登记；

7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在中国登记结算有限责任公司上海分公司的存管、登记等相关事宜和在上海交易所上市的事宜；

8、如监管部门对于非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股的具体方案等相关事项进行相应调整；

9、授权董事会办理与本次非公开发行A股有关的其他事项；

10、提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；

11、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（七）以特别决议通过关于为子公司银行借款提供担保的议案（表决结果：同意 股，占有效表决权股份数的 %。其中，A股同意 股、弃权 股、反对 股；B股同意 股、弃权 股、反对 股）；

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所

2、律师姓名：张粒、韩菁

3、结论性意见：本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果，均合法有效。

  

特此公告。

 

备查文件目录：

1、股东大会决议；

2、法律意见书；

3、上海交易所要求的其他文件。

 

金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司董事会

2009年7月14日

 

附件一

Attachment 1

 

 

 

鄂律松专事法书字[2009]第005号

 

 

 

 

湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师张粒、韩菁出席公司2009年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

 

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

 

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海交易所上市规则（2008年修订）》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件、《金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《股东大会议事规则》，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

 

 

（一）本次股东大会由公司董事会负责召开。

 

（二）公司董事会于2009 年6月26日在《中国报》、《上海报》、《香港商报》以及中国监督管理委员会指定网站刊载了《金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司第六届董事会第三次会议决议暨召开 2009年第一次临时股东大会的公告》（以下简称《股东大会公告》）。《股东大会公告》中载明了本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、会议地点、会议投票表决方式、股权登记日、出席会议对象、现场会议登记办法、股东可委托代理人出席会议并参加表决的权利及参与网络投票的操作程序等事项，同时公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

 

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过上海交易所交易系统提供了网络投票平台。投票的时间为2009年7月13日9:30-11:30，13:00-15:00；投票程序比照上海交易所买入操作。

 

（三）本次股东大会于 2009 年7月 13日上午9时在公司会议室如期召开，公司董事长陈木森先生主持了会议。.

 

本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，会议通知的时间、方式、内容、网络投票等符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、内容和网络投票与《股东大会公告》一致且符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的规定。

 

 

 

（一）出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东

 

出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）及参加网络投票的股东共47名，于股权登记日合计持有股份275,402,751股，占公司总股本的68.23%。其中A股股东（包括股东代理人）共24人，所持有表决权股份计166,775,629股，占公司总股本的41.32％；B股股东（包括股东代理人）共23人，所持有表决权股份计108,627,122股，占公司总股本的26.91%。本所律师将到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》，与中国登记结算有限责任公司上海分公司提供的2009 年7月3日下午3 时收市时公司之A 股《股东名册》及 2009 年7月8日下午3 时收市时公司之B 股《股东名册》（B 股股权登记的最后交易日为7月3日）以及其他相关证明文件进行了核对，认为上述人员有资格出席本次股东大会。参加网络投票的股东，由网络投票系统提供机构上海交易所验证其股东身份。

 

（二）出席会议的其他人员

 

公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

 

（三）会议召集人

 

本次股东大会由公司董事会召集召开。

 

本所律师认为：本次股东大会出席现场会议的股东、参加网络投票的股东、出席会议的其他人员和召集人的资格符合相关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 

 

 

（一）本次股东大会召开以前，没有提出临时提案的情形。本次股东大会审议及表决的事项，为公司董事会提出并已在《股东大会公告》中列明的议案，与会股东没有提出新的议案。

 

（二）本次股东大会对提交的议案，采取现场记名投票和网络投票的方式进行了表决。

 

在对议案2“逐项审议关于调整公司2009 年非公开发行A 股方案的议案”、议案4“审议关于本次非公开发行A 股募集资金计划投资项目可行性分析报告”和议案5“审议关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案”进行表决时，关联股东Holchin B.V.回避表决。

 

（三）本次股东大会现场会议由律师张粒、监事代表王国杰、股东代表王璐、涂颂华共同负责计票、监票。

  

（四）网络投票结束后，信息公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

 

（五）经公司合并统计现场投票结果及上海交易所信息网络有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议议案均审议通过。其中，议案1“关于公司符合非公开发行A 股条件的议案”、议案2“关于调整公司2009 年非公开发行A 股方案的议案”、议案4“关于本次非公开发行A 股募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案”、议案5“关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案”、议案6“关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A 股有关事宜的议案”和议案7“关于为子公司银行借款提供担保的议案”以特别决议审议通过。

（六）本次股东大会会议记录由王璐负责。

本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

 

 

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

 

 

 

经办律师：张  粒/

韩  菁/

二〇〇九年七月十三日