代码：A股 600801 B股 900933 编号：临2009-004
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示：
本次股东大会召开期间，无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开和出席情况：
1、现场会议召开时间：2009年4月3日9：00；
网络投票时间：2009年4月3日(星期五)9:30－11:30,13:00－15:00
2、现场会议召开地点：湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室
3、会议召开方式：现场投票、网络投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长陈木森先生
6、本次会议的召集与召开程序、出席人员资格、股份登记及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
本次股东大会通过现场投票、网络投票参加表决的股东 (包括股东代理人)计73人，所持有表决权股份计265746462股，占公司总股份的65.84%。其中，A股股东(包括股东代理人) 共40人,所持有表决权股份计 166849532股，占公司总股份的41.34%；B股股东(包括股东代理人) 共33人,所持有表决权股份计98896930股，占公司总股份的24.50%。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过如下决议：
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过如下决议：
（一）通过公司2008年度董事会报告（表决结果：同意265426218 股，占有效表决权股份数的99.88%。其中，A股同意166729732股、弃权119800股、反对0股；B股同意98696486股、弃权200444股、反对0股）；
（二）通过公司2008年度监事会报告（表决结果：同意265406718股，占有效表决权股份数的99.87%。其中，A股同意166720932股、弃权128600股、反对0股；B股同意98685786股、弃权211144股、反对0股）；
（三）通过公司2008年度财务决算及2009年财务预算报告（表决结果：同意265406918股，占有效表决权股份数的99.87%。其中，A股同意166721132股、弃权128400股、反对0股；B股同意98685786股、弃权211144股、反对0股）；
（四）通过公司2008年度利润分配方案（表决结果：同意265531414股，占有效表决权股份数的99.92%。其中，A股同意166738732股、弃权44800股、反对66000股；B股同意98792682股、弃权11300股、反对92948股）；
2008年，母公司实现净利润为82,817,855元、合并后净利润为459,975,559元。根据新公司法及新会计准则相关规定，提取10%法定盈余公积金8,281,786元。截止2008年12月31日母公司可分配利润为418,695,543元。
公司股东大会同意以年末总股本40,360万股为基数，向全体股东按0.15元/股（含税）分配现金红利，合计分配60,540,000元，余额全部转入未分配利润。
红利发放的办法和时间，公司将另行公告。
（五）通过关于续聘普华永道中天会计师事务所有限责任公司并授权董事会决定其报酬的议案（表决结果：同意265406718股，占有效表决权股份数的99.87%。其中，A股同意166720932股、弃权128600股、反对0股；B股同意98685786股、弃权211144股、反对0股）；
（六）通过公司独立董事2008年度工作报告（表决结果：同意265406718股，占有效表决权股份数的99.87 %。其中，A股同意166720932股、弃权128600股、反对0股；B股同意98685786股、弃权211144股、反对0股）；
（七）逐项审议通过关于选举公司第六届董事会成员的议案（每个成员的表决结果均为：同意265406718股，占有效表决权股份数的99.87 %。其中，A股同意166720932股、弃权128600股、反对0股；B股同意98685786股、弃权211144股、反对0股）；
大会以累积投票制方式表决，选举陈木森先生、李叶青先生、Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生、Paul Thaler先生、纪昌华先生、卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生等9人为公司第六届董事会董事。其中，卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生为独立董事。
（八）逐项审议通过关于选举公司第六届监事会成员的议案（每个成员的表决结果均为：同意265406718股，占有效表决权股份数的99.87 %。其中，A股同意166720932股、弃权128600股、反对0股；B股同意98685786股、弃权211144股、反对0股）；
大会以累积投票制方式表决，选举周家明先生、王国杰先生、刘云霞女士等3人为公司第六届监事会股东（代表）监事。
周家明先生、王国杰先生、刘云霞女士与职工监事胡利民先生、杨宏兵先生组成公司第六届监事会。
（九）以特别决议通过关于修改公司章程第158条公司利润分配方法的议案（表决结果：同意265407518股，占有效表决权股份数的99.87%。其中，A股同意166721732股、弃权127800股、反对0股；B股同意98685786股、弃权211144股、反对0股）；
（十）通过公司募集资金专项存储及使用管理制度（2009年修订）（表决结果：同意265406718股，占有效表决权股份数的99.87%。其中，A股同意166720932股、弃权128600股、反对0股；B股同意98685786股、弃权211144股、反对0股）；
（十一）以特别决议通过关于公司提供担保的议案（表决结果：同意265406718股，占有效表决权股份数的 99.87 %。其中，A股同意166720932股、弃权128200股、反对400股；B股同意98685786股、弃权211144股、反对0股）；
（十二）以特别决议通过关于公司符合非公开发行A股条件的议案（表决结果：同意265424118股，占有效表决权股份数的99.88 %。其中，A股同意166738332股、弃权106800 股、反对4400股；B股同意98685786股、弃权210444股、反对700股）；
（十三）逐项审议并以特别决议通过关于公司2009年非公开发行A股方案的议案
在审议本议案第5项时，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。
1、发行的种类：人民币普通股（A 股）；
表决结果：同意265642462股，占有效表决权股份数的99.96%。其中，A股同意166758832 股、弃权36500股、反对54200股；B股同意98883630股、弃权12000股、反对1300股。
2、发行每股面值：人民币1.00 元；
表决结果：同意265638262股，占有效表决权股份数的99.96%。其中，A股同意166754632 股、弃权71400股、反对23500股；B股同意98883630股、弃权6000股、反对7300股。
3、发行数量及募集资金总额：本次发行数量不超过2亿股，募集资金总额不超过400,000万元。最终发行股数及募集资金总额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整；
表决结果：同意26564462股，占有效表决权股份数的99.96%。其中，A股同意166758832股、弃权36500股、反对54200股；B股同意98883630股、弃权12000股、反对1300股。
4、发行对象及认购方式：不超过10名符合股东大会决议规定条件的特定对象。其范围包括：公司前20名的原股东、投资基金管理公司、公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司等法人、自然人或其他合法投资组织。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的；
表决结果：同意265638262股，占有效表决权股份数的99.96%。其中，A股同意166754632 股、弃权36500股、反对58400股；B股同意98883630股、弃权12000股、反对1300股）。
5、发行方式及原股东的优先认购安排：采用非公开发行方式。公司第一大股东Holchin B.V.可在相同价格下优先认购本次非公开发行的，优先认购份额最多不超过本次发行前其所持股份在公司总股本中所占的比例。原股东行使（含部分行使）优先认购权后，剩余股份将全部向其他特定对象发售；
表决结果：同意104676962股，占有效表决权股份数的99.90%。其中，A股同意91554632股、弃权36500股、反对58400股；B股同意13122330股、弃权12000股、反对1300股）。
6、发行价格及定价原则：本次发行价格不低于公司第五届董事会第三十四次会议决议公告前20个交易日公司交易均价的90%，即20.73元/股。公司在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以相同的最终发行价格进行认购；
表决结果：同意265638262股，占有效表决权股份数的99.96 %。其中，A股同意166754632 股、弃权16300股、反对78600股；B股同意98883630股、弃权6000股、反对7300股）。
7、锁定期及上市地点：公司第一大股东Holchin B.V. 如行使优先认购权，则其所持股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。在锁定期满后，本次非公开发行的将申请在上海交易所上市交易。
表决结果：同意265642462股，占有效表决权股份数的99.96 %。其中，A股同意166758832股、弃权36500股、反对54200股；B股同意98883630股、弃权12000股、反对1300股）。
8、决议的有效期：本次发行的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意265642462股，占有效表决权股份数的99.96 %。其中，A股同意166758832股、弃权36500股、反对54200股；B股同意98883630股、弃权12000股、反对1300股）。
9、募集资金用途：本次非公开发行拟募集资金不超过40亿元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：
|
序号 |
项目名称 |
项目简称 |
总投资
（万元） |
使用募集
资金
（万元） |
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一、结构调整、新型产能类投资项目 | ||||
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1 |
西藏二期2000t/d熟料水泥生产线 |
西藏水泥熟料项目 |
34,953.00 |
30,000.00 |
|
2 |
四川渠县4000t/d熟料水泥生产线 |
渠县水泥熟料项目 |
48,033.70 |
37,000.00 |
|
3 |
四川万源2500 t/d熟料水泥生产线 |
万源水泥熟料项目 |
31,804.60 |
28,000.00 |
|
4 |
重庆涪陵4600t/d熟料水泥生产线 |
涪陵水泥熟料项目 |
49,784.00 |
40,000.00 |
|
5 |
湖南株洲4500t/d熟料水泥生产线 |
株洲水泥熟料项目 |
63,917.50 |
49,100.00 |
|
6 |
湖北秭归4000t/d熟料水泥生产线 |
秭归水泥熟料项目 |
61,727.80 |
32,000.00 |
|
7 |
湖南郴州4500t/d熟料水泥生产线 |
郴州水泥熟料项目 |
62,317.90 |
48,600.00 |
|
8 |
云南东川2000t/d熟料水泥生产线 |
东川水泥熟料项目 |
35,000.00 |
30,000.00 |
|
9 |
湖南道县4000t/d熟料水泥生产线 |
道县水泥熟料项目 |
49,266.30 |
42,000.00 |
|
10 |
湖北赤壁二期4000t/d熟料水泥生产线 |
赤壁二期
水泥熟料项目 |
39,064.00 |
32,000.00 |
|
11 |
湖北武穴三期4800t/d熟料生产线 |
武穴三期
熟料项目 |
40,900.00 |
27,000.00 |
|
小计 |
516,768.80 |
395,700.00 | ||
|
二、循环经济、余热发电项目 | ||||
|
1 |
湖北襄樊4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程（7.5MW） |
襄樊余热发电 |
5,071.47 |
1,300.00 |
|
2 |
湖北赤壁4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程（7.5MW） |
赤壁余热发电 |
5,084.06 |
3,000.00 |
|
小计 |
10,155.53 |
4,300.00 | ||
|
合计 |
526,924.33 |
400,000.00 | ||
若本次实际募集资金小于拟使用募集资金投资额，缺口部分由公司自筹解决；或者在不改变拟投资项目的前提下，董事会对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；或者对具体项目进行调减。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后用于置换先行投入的自筹资金及后续投入。若本次募集资金项目实际运用金额小于上述拟使用募集资金投资额，则董事会将依法履行相关程序后将节约的募集资金用于补充公司流动资金或用于降低公司的负债。
表决结果：同意265642462股，占有效表决权股份数的99.96 %。其中，A股同意 166758832股、弃权36500股、反对54200股；B股同意98883630股、弃权12000股、反对1300股）。
10、本次发行完成后公司滚存利润的分配方案：本次发行完成后，新老股东可按各自所持本公司股权比例分占截至本次发行当时滚存的未分配利润。
表决结果：同意265642462股，占有效表决权股份数的99.96 %。其中，A股同意166758832股、弃权29300股、反对61400股；B股同意98883630股、弃权12000股、反对1300股）。
（十四）通过关于前次募集资金使用情况专项说明的议案（表决结果：同意265406718股，占有效表决权股份数的99.87 %。其中，A股同意166720932股、弃权128600股、反对0股；B股同意98685786股、弃权211144股、反对0股）；
（十五）以特别决议通过关于本次非公开发行A股募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案（表决结果：同意265424118股，占有效表决权股份数的99.88 %。其中，A股同意166738332股、弃权107200股、反对4000股；B股同意98685786股、弃权210544股、反对600股）；
（十六）以特别决议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股有关事宜的议案（表决结果：同意265428318股，占有效表决权股份数的99.88 %。其中，A股同意166742532股、弃权103000股、反对4000股；B股同意98685786股、弃权211144股、反对 0股）。
股东大会同意授权董事会全权办理与本次非公开发行A股有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体申购办法及与发行方案；
2、授权董事会在本次实际募集资金金额低于拟使用募集资金投资额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，或者对具体项目进行调减；
3、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目顺序和分配金额进行适当的调整等；
4、授权董事会聘请中介机构，办理本次非公开发行A股发行申报事宜；
5、授权董事会签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件；
6、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、验资和办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在中国登记结算有限责任公司上海分公司的存管、登记等相关事宜和在上海交易所上市的事宜；
8、如监管部门对于非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股的具体方案等相关事项进行相应调整；
9、授权董事会办理与本次非公开发行A股有关的其他事项；
10、提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
11、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖北松之盛律师事务所
2、律师姓名：张粒、韩菁
3、结论性意见：本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果，均合法有效。
特此公告。
备查文件目录：
1、股东大会决议；
2、法律意见书；
3、上海交易所要求的其他文件。
金年会 金字招牌诚信至上水泥股份有限公司董事会
2009年4月4日
